Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz: ab 1. August kurzfristiger Handlungsbedarf für Unternehmen

Am 25. Juni 2021 hat der Bundesrat dem TraFinG zugestimmt. Ziel des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes ist es, das bisher als Auffangregister ausgestaltete Transparenzregister zu einem sogenannten Vollregister umzugestalten. Anlass für die Gesetzesänderung bildet die aufgrund der EU-Geldwäscherichtlinie vorgeschriebene Vernetzung der einzelnen Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten.

Die ersten diesbezüglichen Gesetzesänderungen treten zum 1. August 2021 in Kraft. Für viele Unternehmen ergibt sich daraus kurzfristig ein akuter Handlungsbedarf: Nach Schätzung der Bundesregierung werden rund 2,3 Millionen Unternehmen und Vereine erstmals meldepflichtig.

Erweiterung der Mitteilungspflichten für Unternehmen

Für Unternehmen und Vereine, außer in der Rechtsform der GbR und unter gewissen Voraussetzungen auch eingetragene Vereine, bedeutet dies: Die bislang gewährte „Mitteilungsfiktion“ fällt ersatzlos weg. Durch sie bestand in den meisten Fällen keine Pflicht zur aktiven Mitteilung an das Transparenzregister, solange sich alle relevanten Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten beispielsweise aus dem Handelsregister ergaben. Ab 1. August sind nun alle deutschen Unternehmen und Vereine verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv dem Transparenzregister mitzuteilen – selbst wenn die entsprechenden Daten bereits im Handelsregister oder Vereinsregister stehen.

Handlungsbedarf prüfen

Für Unternehmen, die eine solche Mitteilung erstmals veranlassen müssen, sieht der Gesetzgeber gewisse Übergangsfristen vor. Diese gelten allerdings nur, wenn sich sämtliche relevanten Daten zu fiktiven und/oder tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten bisher in elektronischer Form aus öffentlichen Registern entnehmen ließen – vollständig und aktuell. Trifft das zu, wird übergangsweise auch die Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten ausgesetzt. Oft sind die Daten jedoch nicht mehr aktuell, insbesondere nach Umzügen oder Namensänderungen von Geschäftsführern oder Gesellschafterinnen. Vielen UnternehmerInnen ist das nicht bewusst, sie vertrauten bisher auf die Mitteilungsfiktion.

Daher sollten Unternehmen möglichst vor Inkrafttreten der Gesetzesänderungen am 1. August 2021 prüfen, ob sie ihren Mitteilungspflichten bisher gerecht geworden sind: Liegen alle notwendigen Informationen in den öffentlichen Registern aktuell und vollständig vor? Erfolgte die Inanspruchnahme der Mitteilungsfiktion damit zu Recht? Fehlen Informationen oder sind sie nicht mehr aktuell, sollte zeitnah reagiert werden. Andernfalls drohen erhebliche Bußgelder.

Besonderheiten für Vereine

Das TraFinG sieht die automatische Eintragung eingetragener Vereine nach § 21 BGB aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister vor. Eine Mitteilungspflicht entfällt für sie damit grundsätzlich. Die automatische Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten erfolgt erstmals zum 1. Januar 2023. Damit sind eingetragene Vereine auch von der Gebührenpflicht per Gesetz befreit. Der bisher erforderliche Antrag auf Gebührenbefreiung muss nicht mehr gestellt werden.

Zu beachten: Die automatische Eintragung aus dem Vereinsregister erfolgt nicht, wenn der Verein bereits aktiv Mitteilung an das Transparenzregister erstattet hat. In diesem Fall bleibt die unverzügliche Mitteilungspflicht für den betroffenen Verein bestehen.

Erweiterte Meldepflichten für ausländische Unternehmen beim Immobilienkauf

Für ausländische Unternehmen wird die Mitteilungspflicht an das Transparenzregister beim Erwerb von in Deutschland gelegenen Immobilien ausgeweitet. Ab 1. August sind ausländische Unternehmen auch dann meldepflichtig, wenn sie Anteile an einer Gesellschaft erwerben, die hierzulande Grundeigentum besitzt. Bisher musste die Meldung nur bei einem Direkterwerb inländischer Immobilien erfolgen.

Befolgt das ausländische Unternehmen die Meldepflicht an das Transparenzregister nicht, muss es mit einem Beurkundungsverbot des Anteilserwerbs rechnen. Denn deutschen Notaren ist es untersagt, eine solche Beurkundung vorzunehmen, solange ein nicht im Transparenzregister eingetragenes ausländisches Unternehmen beteiligt ist.

Haben Sie Fragen zur Meldepflicht an das Transparenzregister, dann wenden Sie sich gerne an unsere MitarbeiterInnen.